会社法実務演習[Seminar on Lawyering (Corporation Law)]
| Numbering Code | P-LAW2073300SJ41 | Year/Term | 2022 ・ 後期 |
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| Number of Credits | Course Type | 演習形式。人数制限を行う（２５名）。一部講義と双方向授業を併用する。双方向授業は、事前に検討課題を与え、その課題について名簿順に指名しながら問答を通じて理解を深める方法を採る。 | |
| Target Year | 3 | Target Student | |
| Language | Day/Period | 火5 | |
| Instructor name | 渡辺 徹 | ||
| Outline and Purpose of the Course | 実際に企業が弁護士に依頼する会社法案件を中心に取扱い、そのような案件に対応するための基本的な知識・理解を確認するとともに、最先端の会社法実務において求められる事柄についても検討する。これにより、会社法を扱う弁護士（初年度）に期待されるレベルに到達することを目標とする。 | ||
| Course Goals | 上記「授業内容」記載の各項目について理解・修得し、上記「概要」記載の成果を得ることである。 | ||
| Schedule and Contents |
1．定款 まず、定款における絶対的記載事項、会社法により拡大された相対的記載事項、さらには任意的記載事項についての基本的知識を押さえる。その上で、公開会社の典型的な定款モデルを詳細に検討し、会社の根本規範の在り方を考察する。 2．株主総会（基本編） 実際の招集通知・事業報告・参考書類に基づいて、これらの書類の会社法における根拠条文を押さえつつ、その作成における留意点をチェックする。次に、株主総会の手続き・スケジュールについて理解する。さらには、株主総会実務の最新の動向や株主総会を取り巻く環境の変化についても考察する。 3．株主総会（応用編） 株主総会における説明義務のあり方、動議や株主提案権行使への対応につき基本的事項を理解する。その上で、株主が経営陣と対決するタイプの株主総会の実例に即しながら、主として委任状争奪戦・株主提案における法的問題点につき検討する。 4．内部統制システム 会社法が内部統制システムの構築を要求している趣旨、内部統制システムにおける取締役の責任との関係、監査役の役割等を理解する。その上で、実際に構築されている内部統制システムを考察することによって、基本的な知識を整理しつつ、実務的に要求されている具体的内容について理解する。 5．取締役の責任 取締役の会社に対する責任と第三者に対する責任について、まずは網羅的に整理する。その上で、取締役の責任に関する多くの判例を分析して、取締役が経営において求められている善管注意義務の具体的な中身について考察する。 6．敵対的買収防衛策 敵対的買収の実例を概観しながら、敵対的買収の手法とその防衛策に関する変遷を考察する。その上で、基本的裁判例について相互の関係にも留意して理解しつつ、実際の防衛策の内容を検討する。さらには、敵対的買収防衛策の必要性について検討しながら、企業価値の向上の意味について理解する。 7．コーポレート・ガバナンス論 コーポレート・ガバナンスの目的や各種制度との関連性を整理したうえで、主にガバナンス機構論の問題として、監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の具体的内容とそれぞれの長所・短所を検討する。 8．資本政策 資本政策のうち、実務上よく問題となる自己株式の取得と第三者割当増資に焦点をあて、具体的な手続を押さえつつ、問題点を整理する。特に、第三者割当増資については、多くの判例を整理するとともに、最新実務についても考察する。 9．種類株式 まず、会社法107条ないし109条の関係を理解したうえで、それぞれの種類株式の内容や活用方法を整理する。ついで、最もポピュラーな譲渡制限株式の譲渡を巡る問題点を検討する。 10．ＭＢＯ ＭＢＯ（マネージメント・バイ・アウト）の意義・目的および仕組みについて理解しつつ、その問題点を学ぶとともに、問題点の解消方法について検討する。更に、反対株主の価格決定申立について裁判例をとおして理解を深める。 11．計算 計算については、決算手続き、資本金・準備金の制度の仕組みとそれぞれを減少させる手続き、剰余金に関する分配可能額と配当要件に焦点をあてて、基本的な理解を押さえつつ、実務上の留意点につき考察する。 12．組織再編（基本編） 組織再編の手法である合併・株式交換（株式移転）・事業譲渡・会社分割について、それぞれの意義・特徴・手続きについての基本的な知識を整理する。 13．組織再編（応用編） M&Aの法的スキームである株式譲渡・合併・株式交換（株式移転）・事業譲渡・会社分割について、それぞれの長所・短所を整理して、それぞれのスキームを実務上どのように使いこなしているかを理解する。更に、デューデリジェンスの基本についても考察する。 14．総括 これまでの授業内容を振り返って、特に興味があるところ、わかりにくいところについて、基本に立ち返っておさらいするとともに、会社法が実務において生かされている実態について理解を深める。 |
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